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　　湘財股份有限公司（下稱“湘財股份”，600095）換股吸收合并上海大智慧股份有限公司（下稱“大智慧 ” ，601519）草案出爐。

　　近日，湘財股份發(fā)布《換股吸收合并大智慧并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》稱，湘財股份將換股吸收合并大智慧，湘財股份的A股換股價格為7.51元/股，大智慧的A股換股價格為9.53元/股。大智慧與湘財股份的換股比例為1:1.27，即每1股大智慧股票可以換得1.27股湘財股份新增發(fā)行的A股對價股票。

　　公告指出，本次交易不會導(dǎo)致湘財股份控制權(quán)發(fā)生變更。換股實施后，黃偉直接及間接控制湘財股份的股份數(shù)量不變，占總股本的22.45%；張長虹及其一致行動人直接持有湘財股份的股份數(shù)量為8.91萬股，占總股本的17.32%。

　　業(yè)務(wù)方面，公告表示，本次交易雙方主營業(yè)務(wù)存在顯著協(xié)同效應(yīng)。本次交易完成后，存續(xù)公司的主營業(yè)務(wù)將在證券服務(wù)業(yè)的基礎(chǔ)上，新增境內(nèi)和境外的證券信息服務(wù) 、大數(shù)據(jù)及數(shù)據(jù)工程服務(wù)等金融信息服務(wù)。

　　草案出爐后，9月26日，湘財股份和大智慧雙雙收漲。截至當(dāng)日收盤，湘財股份收報12.68元/股，漲4.11%，總市值363億元；大智慧收報15.73元/股，漲0.32%，總市值313億元。

　　湘財股份換股吸收合并大智慧

　　公告顯示，本次換股吸收合并的吸收合并方為湘財股份，被吸收合并方為大智慧。合并方式上，采用湘財股份換股吸收合并大智慧的方式，即湘財股份將向換股對象發(fā)行A股股份，作為向其支付吸收合并的對價。

　　公告指出，截至換股實施股權(quán)登記日，湘財股份持有的大智慧股份以及新湖集團(tuán)持有的大智慧股份將直接予以注銷，不參與換股，湘財股份亦不就該等股份支付對價。

　　“本次吸收合并后，大智慧將終止上市，并注銷法人資格；湘財股份作為存續(xù)公司將承繼及承接大智慧的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù) 、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù) ，并相應(yīng)對存續(xù)公司的注冊資本、經(jīng)營范圍等內(nèi)容予以變更。”公告稱。

　　大智慧與湘財股份的換股比例為1:1.27

　　換股的價格、比例及數(shù)量方面，公告表示，本次吸收合并的定價基準(zhǔn)日為吸收合并雙方關(guān)于本次吸收合并的首次董事會決議公告日。本次吸收合并中，湘財股份、大智慧的換股價格按照定價基準(zhǔn)日前120個交易日的A股股票交易均價確定，并由此確定換股比例。

　　本次吸收合并項下湘財股份的A股換股價格為7.51元/股，大智慧的A股換股價格為9.53元/股。

　　根據(jù)上述換股價格，雙方確認(rèn)并同意，大智慧與湘財股份的換股比例為1:1.27（換股比例以四舍五入方式保留2位小數(shù)），即每1股大智慧股票可以換得1.27股湘財股份新增發(fā)行的A股對價股票。

　　募集配套資金不超過80億元

　　募集配套資金安排上，公告顯示，湘財股份擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以競價的方式向特定對象發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、信托公司、財務(wù)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者等符合相關(guān)規(guī)定條件的法人、自然人或其他合法投資者。

　　“具體發(fā)行對象將在本次交易獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批文后根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，與本次募集配套資金的主承銷商協(xié)商確定。”公告指出。

　　公告顯示，本次擬募集配套資金總額預(yù)計不超過人民幣80.00億元，不超過本次吸收合并交易金額的100.00% ，且發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前存續(xù)公司總股本的30.00%。本次募集配套資金發(fā)行對象認(rèn)購的股票自本次募集配套資金發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　募資用途方面，公告表示，本次募集配套資金總額不超過80.00億元，扣除中介機(jī)構(gòu)費用及交易稅費等本次交易相關(guān)費用后，擬用于金融大模型與證券數(shù)字化建設(shè)項目、大數(shù)據(jù)工程及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目、財富管理一體化項目、國際化金融科技項目、補充流動資金及償還債務(wù)等用途。

　　值得一提的是，公告強調(diào)，本次募集配套資金在本次換股吸收合并的基礎(chǔ)上實施，但本次換股吸收合并不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次換股吸收合并的實施。

　　湘財股份控制權(quán)未發(fā)生變更

　　股權(quán)方面，公告顯示，本次交易前三十六個月內(nèi)，湘財股份控股股東為新湖控股，實際控制人為黃偉，未發(fā)生過變更。同時，本次交易不會導(dǎo)致湘財股份控制權(quán)發(fā)生變更。

　　公告表示，截至本報告書摘要簽署日，湘財股份總股本為28.59萬股，大智慧的總股本為19.89萬股。本次換股吸收合并中，按照換股比例1:1.27計算，湘財股份擬發(fā)行的股份數(shù)量合計為22.82萬股。換股實施后，湘財股份的總股本擬增至51.41萬股。

　　“本次換股實施后，黃偉直接及間接控制湘財股份的股份數(shù)量不變，為11.54萬股，占總股本的22.45%；張長虹及其一致行動人直接持有湘財股份的股份數(shù)量為8.91萬股，占總股本的17.32%。 ”公告指出。

　　公告進(jìn)一步指出，大智慧控股股東、實際控制人張長虹出具了不謀求控制權(quán)的承諾，承諾“本人不會通過增持（包括本人增持、通過本人近親屬、或通過其他任何主體增持，亦包括集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等任何方式增持）大智慧或湘財股份的股份、簽訂一致行動協(xié)議、做出其他安排等任何方式，成為湘財股份的實際控制人，謀求對湘財股份的實際控制權(quán)，或協(xié)助任何第三方謀求湘財股份的控制權(quán) 。”

　　已有合并嘗試

　　湘財股份換股吸收合并大智慧的計劃于3月份正式披露。公告顯示，湘財股份和大智慧于2025年3月16日簽署了《吸收合并意向協(xié)議》。

　　值得一提的是，湘財股份和大智慧的淵源頗深。公開資料顯示，2014年8月，大智慧及全資子公司財匯科技擬與湘財證券股東簽署《重組意向書》，擬通過向湘財證券全體股東非公開發(fā)行大智慧股份及支付現(xiàn)金的方式購買湘財證券100%的股份，定價原則上不超過90億元。不過后因大智慧涉嫌信息披露違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，重組終止。

　　而去年12月，湘財股份還曾發(fā)布公告稱擬減持大智慧。2024年12月6日，湘財股份發(fā)布公告稱，截至2024年12月3日，湘財股份持有2.54億股大智慧股份，占其總股本的12.66% 。“為了提高公司資產(chǎn)使用效率和流動性，公司擬擇機(jī)減持持有的大智慧股份，根據(jù)二級市場情況，擇機(jī)確認(rèn)大智慧股票具體出售時機(jī) 、交易方式、交易數(shù)量、交易價格等。其中，交易價格根據(jù)大智慧二級市場交易價格確定，不低于9元/股。”

　　官網(wǎng)資料顯示，湘財股份成立于1994年，并于1997年在上海證券交易所主板上市，2020年，公司發(fā)行股份購買湘財證券股份有限公司，公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型證券服務(wù)業(yè)，業(yè)務(wù)涵蓋證券服務(wù) 、營養(yǎng)品、防水卷材、貿(mào)易等。

　　官網(wǎng)資料顯示，大智慧前身上海大智慧網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司成立于2000年12月14日，2009年12月整體變更為股份有限公司——上海大智慧股份有限公司。2011年1月28日，大智慧在上海證券交易所掛牌上市。

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